中鋁集團授權制度改革側記

堅持“權責一致”深化重大事項決策授權制度改革——中鋁集團授權制度改革側記

2020年初以來，中國鋁業集團有限公司先後全面修訂印發三項重要決策授權管理制度，即集團《“三重一大”決策制度實施辦法》《董事會、總經理辦公會決策權限管理辦法》《總經理工作規則》。這是集團貫徹黨中央、國務院改革國有資本授權經營體制重大決策部署，實施集團國有資本投資公司試點方案，推動授權制度改革的重要舉措，對深入推進集團上下各方面改革工作具有示範意義。

授權改革 勢在必行

形成以管資本爲主的國有資產監管體制，有效發揮國有資本投資、運營公司功能作用，這是以習近平同志爲核心的黨中央立足黨和國家發展全局對深化國資國企改革作出的重要部署。

國務院《改革國有資本授權經營體制方案》（國發〔2019〕9號）首次列舉了戰略管控、財務管控、運營管控等國企集團管控模式和適用範圍，爲國企優化集團管控指出改革方向，即原國企原則上應按照“管資本”的模式，根據集團戰略定位和子企業發展情況，優化集團管控模式，從集權式的運營管控模式轉變爲授權式的戰略管控和財務管控模式，積極調整集團公司管理職能，給予子公司充分的放權授權。爲貫徹落實黨中央、國務院決策部署，國資委重點要求國有資本投資、運營公司兩類公司健全權責利相統一的授權體系，落實企業市場主體地位，加快實現從管企業向管資本轉變。

2019年6月，國務院國資委制定下發《授權放權清單（2019年版）》。清單結合企業的功能定位、治理能力、管理水平等企業改革發展實際，分別針對中央企業、綜合改革試點企業、國有資本投資運營公司試點企業以及特定企業，相應明確了35項授權放權事項，要求中央企業分類開展授權放權，加強行權能力建設，完善監督管理體系，建立動態調整機制。

作爲國有重要骨幹企業和中國有色金屬行業的龍頭企業，2018年12月，國務院國資委明確中鋁集團爲第3批11家國有資本投資公司試點企業之一。2019年9月，國資委下達《關於中鋁集團國有資本投資公司改革試點方案有關意見的復函》，就授權放權作出明確要求。

要確保國有資本授權經營體制改革得到落實，必須緊緊抓住集團對“三重一大”事項的決策管理問題。中鋁集團黨組書記、董事長姚林指出，國資委批復集團國有資本投資公司改革試點方案是中鋁的重要機遇，我們作爲國有資本投資公司，對外有影響力，對內需要艱辛地改革和努力。授權制度改革是集團貫徹黨中央國務院改革國有資本授權經營體制決策部署、落實中央巡視整改要求等大背景下，依據《國務院關於改革國有資本投資授權經營體制的方案》《國資委關於深化中央企業國有資本投資公司改革試點工作意見》等要求，落實央企總部去機關化問題的重要改革舉措。

授權制度是集團管控的核心。集團自2014年6月規範董事會建設以來，形成以集團《公司章程》爲核心，以《“三重一大”決策制度實施辦法》《決策權限管理辦法》爲基礎的決策制度和黨組議事規則、董事會議事規則、總經理工作規則等爲支撐的基本制度體系。

適應國有資本投資公司試點要求，對以“管企業”爲特色的集團決策制度進行全面修訂，實現以“管資本”爲特徵的集團授權制度改革勢在必行。

強化頂層設計 積極穩妥推進

“管資本”模式下如何改革授權制度，實現“授得下、接得住、行得穩”？應該堅持和鞏固什麼、完善和發展什麼？站在集團作爲國有資本投資公司試點企業的發展新起點，集團領導班子加強頂層設計，明確改革方向，積極穩妥推進。

強化頂層設計，明確改革方向。集團黨組和董事會高度重視授權制度改革，領導層認爲授權制度改革對上承接授權履行出資人職責，對下主導集團內部國有資本布局和激勵企業活力，事關集團改革發展全局。經過多次集體研究，明確集團從公司治理層面要形成分層架構、分級管控的管理體制，建立“集團（戰略管控層）——板塊事業部（資產經營層）——實體企業（生產運營和執行層）”三層管控架構，釐清權責邊界，建立權力清單，形成以產權爲紐帶、以管資本爲主、以公司章程和授權制度爲管控核心的治理體系。

集團黨組和董事會爲授權改革把方向、定原則、提重點。姚林要求，要以國有資本投資公司試點改革爲着力點和突破點，圍繞中鋁發展定位如何實現，堅持權責對等和市場化改革原則，在體制上進一步明確各層級權責。中鋁集團總經理餘德輝強調，集團“三橫三縱三個全覆蓋”的新型管控運營模式，爲試點改革提供戰略和管控支撐，要以管控體系優化爲切入點，推進集團上下的實質性改革，開啓“改革元年”新徵程。外部董事一致認爲，授權制度改革對中鋁很有必要，董事會在承接股東授權權力的同時，要積極穩妥賦予經理層更大的經營自主權，以便高效應對不確定的市場競爭環境。

迅速部署啓動，制訂改革思路。2019年初，集團啓動國有資本投資公司試點方案編制工作，研究室、董事會辦公室與有關部門先後到寶武、國投、五礦、中糧、華潤、中國建材等央企就方案編制及完善授權制度進行調研。在《集團國有資本投資公司試點方案》中明確了優化管控體系，加大授權力度的工作思路與具體措施。根據工作思路，董辦牽頭起草授權制度改革工作方案，並協調多個部門組成工作小組，分別明確主要職責及工作內容，以依法、規範、集體決策爲原則，形成“權責一致、集權有道、分權有序、授權有章、用權有度”的修訂思路。

廣泛吸納意見，全面梳理細化。如何界定好集團和各板塊之間的邊界，在戰略投資、產權管理、資本運作、財務管理、考核監督等方面，分類明確授權放權的事項是修訂工作中的重點和難點，必須充分發揚民主，廣泛吸納各方意見。工作組在廣泛調研借鑑經驗基礎上，結合集團管控要求，牽頭梳理出各項決策事項清單，先後召開研討會議十餘次，集思廣益，對清單事項逐項研究討論，三次徵求總部部門、板塊事業部和直管單位意見共349條，研究採納312條。集團領導層對清單事項高度關注，多次專題聽取工作匯報，對事項決策主體、權責事項、表述邏輯、條款使用範圍、授權限額等方面嚴格把關審核，增強了決策事項清單的全面性和準確性。在制度修訂過程中，工作組及時收集編印黨中央、國務院、國資委有關國有企業授權經營體制改革文件，將最新的改革要求融入制度修訂內容。

突出權責一致 依法規範授權

“三重一大”事項決策管理制度非常重要，但又十分復雜，涉及出資人代表機構、股東會、黨組織、董事會、經理層的權責安排及其運作管理等問題。此次授權制度改革，採用“事項範圍+權責邊界+事項標準”的決策清單管理模式，對原制度在決策事項、授權管理、決策流程等方面進行重塑性修訂，把權力責任清單“擺上桌面”，成爲議事規則和制度文件必須遵守的“基本大法”。

實行清單管理，落實監管要求。建立監管權力和責任清單是國有企業改革的重點任務，國資委已經建立國資國企“三重一大”決策監管系統，清單管理符合國資委監管要求。清單管理的前提是清晰決策事項類屬，明確事項標準和事項範圍。工作組按照《國資委授權放權清單（2019年版）》規定，根據中央企業“三重一大”決策事項目錄，結合集團經營業務實際細化分類。按照重大決策、重要人事任免、重大項目安排、大額度資金使用標準，優化細分爲4大類23小類事項。根據承接國資委授權放權事項、上收事項、向下授權事項類型，最終梳理形成董事會決策事項61項，黨組決策事項33項，總經理辦公會決策事項67項，“三重一大”決策事項142項，副總經理決策事項34項，實現決策主體和內容全覆蓋，做到“重”有標準，“大”有量化。

釐清管控界面，依法規範授權。授權制度是一個權力體系鏈，每一項具體權責事項只有“不空白、不重復、不交叉”，才具備可操作性。首先，在決策層面確保了黨在國有企業管理體制和管理制度中發揮重要作用，合理設定黨組審定研究的“三重一大”事項範圍，發揮政治核心和領導核心作用，把方向、管大局、保落實，抓住關鍵問題，確保企業決策符合中央路線方針政策和國家法律法規。第二，落實國資委對集團董事會的授權，將非上市公司員工持股、股權激勵、股權跟投事項等25項國資委授權事項納入集團董事會決策範圍，強化集團戰略引領、資源配置、資本運營和風險管控等能力，推動投資運營權利上移。第三，充分發揮經理層經營管理作用，集團董事會進一步加大對經理層授權力度，新增授權經理層經營決策事項37項，推動建立靈活高效的市場化經營機制。第四，全面釐清總部與板塊、直管企業之間管控界面，推動生產經營職能下沉。集團總部明確17項授權板塊決策事項，並根據不同板塊實際實施分類授權，規範板塊經營管理權，將總部決策清單以外的產業經營管理事項全部下沉到板塊和重要子企業，激發各層級企業活力。

堅持能力匹配，嚴格授權約束。堅持能力匹配原則加強授權事項管理。例如對授權板塊的固定資產投資項目，堅決防控與集團戰略不符、財務能力不支撐、負債率不達標的項目投資。集團總部給板塊一個投資決策框架，按戰略方向把握，按負債率、投資能力水平劃分，如在水平線以下，板塊或企業自行決策。如在水平線之上，上報總部審批，集團總部把握戰略方向符合性，板塊和企業重點把握收益率。此次授權改革，對授權板塊的14項事項設定了框架性約束條件，明確要求滿足集團業務管理制度、業務邊界劃定和業務負面清單管理規定，集中體現了集團領導提出的“有多大權力承擔多大責任”的授權思路，保障權力與責任同時發生、不可分割，行使權力的同時必須承擔相關責任，且責任不能轉移。

突出風險防控，強化行權監控。放權不能一放了之，不能陷入“一放就亂，一亂就收”的循環，授權放權要與事中事後監督同步，既要按照管資本的要求，從增強經營主體活力的角度，把該放的權利真正放下去，也要按照權責對等的原則，確保放得下、接得住、管得好。此次授權制度改革，堅持管放結合、防控風險原則，在放權的同時加強事中、事後監管，明確了決策事項執行報告機制，完善了決策執行監督檢查及責任追究制度。在《集團董事會、總經理辦公會決策權限管理辦法》中增設“實施保障”章節，明確決策原則和程序、監督檢查、責任追究、落實保障等要求。爲保證集團重大決策事項落地實施，董事會授權董事長不定期召開董事長專題會，確保集團主要領導及時協調解決工作進展中的重大問題，掌握重大決策事項執行情況。這樣的機制設計，對把住授權放權風險防控底線、確保風險可控、平穩運行具有重要作用，符合國資委關於授權與監管相結合、放活與管好相統一的原則。

修訂後的授權制度，在內涵及體系上發生了顯著變化。權責邊界更加明確，嚴謹完備的制度體系使各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、權責明晰，黨組織的領導作用、董事會的決策作用、經理層的經營管理作用有效發揮，兩個“一以貫之”要求集中體現。決策流程更加清晰，各治理主體行權履職有章可循、無縫銜接，針對需要多級決策的事項，明確每個層級的責任、決策順序和權限。針對同一權責事項，不同治理主體行使論證權和審議權，但最終決策的權責主體具有唯一性，保障議事決策規範高效、運行順暢、科學民主、風險受控。

改革永遠在路上。姚林指出，集團國有資本投資公司改革已經啓動，這是集團首次研究形成以放權爲核心的授權制度，隨着改革的深入要繼續加強推進。改革的目的，就是把國企資產人格化的缺失盡可能補上，使大家更好地負起責任。制度在試行中要根據國資委有關授權變化以及公司運作實際需要，在實踐中及時調整，權力要下沉到集團主業所屬的重要板塊，激發活力與積極性。各板塊下一步將按照功能定位、治理能力、產業特點等企業發展實際，對所屬企業開展分類授權，逐步擴大授權範圍，不斷拓展向下授權的深度和廣度，爲實現集團戰略目標提供制度保證。