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繁三門峽義翔鋁業有限公司75%股權及債權交易機構:河南中原產權交易有限公司
| 項目編號 | HA2022DF500062 | 監測編號 | G32022HA1000001-4 |
|---|---|---|---|
| 標的名稱 | 三門峽義翔鋁業有限公司75%股權及債權 | 轉讓底價（萬元） | 65700.0001 |
| 掛牌公告期 | 11個工作日 | 掛牌起始日期 | 2022-08-18 |
| 標的企業所在地區 | 河南 三門峽市 | 掛牌結束日期 | 2022-09-01 |
| 標的企業所屬行業 | 制造業-有色金屬冶煉和壓延加工業 | ||
| 一、轉讓方承諾 |
|---|
本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，並委託交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾： 1、本次產權轉讓是我方真實意願表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件; 2、我方轉讓產權的相關行爲已履行了相應程序，經過有效的內部決策，並獲得相應批準; 3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏; 4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行爲，給交易相關方造成損失的，我方願意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 標 的 企 業 基 本 情 況 | 標的企業名稱 | 三門峽義翔鋁業有限公司 | 注冊地（住所） | 三門峽市澠池縣張村鎮 | |
| 法定代表人 | 於華鋒 | 所在地區 | 河南 三門峽市 | ||
| 成立時間 | 2004-02-02 | 注冊資本（萬元） | 29860（人民幣） | ||
| 經濟類型 | 國有實際控制企業 | 企業類型 | 有限責任公司 | ||
| 所屬行業 | 制造業-有色金屬冶煉和壓延加工業 | 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91411200757129295M | ||
| 經營規模 | 中型 | 經營範圍 | 氧化鋁、氫氧化鋁、鋁制品生產、加工，本企業自產產品銷售。（以上項目中需專項審批的，未取得審批前不得經營） | ||
| 職工人數 | 877人 | 是否含有國有劃撥土地 | 否 | ||
| 股東數量(個) | 2 | 股份總數 | |||
| 是否導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | ||||
| 標 的 企 業 股 權 結 構 | |||||
| 序號 | 股東名稱 | 持股比例(%) | 持股數量(股) | ||
| 1 | 義馬煤業集團股份有限公司 | 75 | |||
| 2 | 亨龍有限公司 | 25 | |||
| 主 要 財 務 指 標 （萬元） | 以下數據出自年度審計報告 | ||||
| 2021年度 | 營業收入 | 利潤總額 | 淨利潤 | ||
| 124983.600000 | -15604.170000 | -15604.170000 | |||
| 資產總額 | 負債總額 | 所有者權益 | |||
| 196958.270000 | 395014.380000 | -198056.100000 | |||
| 審計機構 | 致同會計師事務所 （特殊普通合夥） | ||||
| 以下數據出自標的企業財務報表 | |||||
| 報表日期 | 營業收入 | 利潤總額 | 淨利潤 | ||
| 2022-02-28 | 32678.930000 | -5364.230000 | -5364.230000 | ||
| 報表類型 | 資產總額 | 負債總額 | 所有者權益 | ||
| 月報 | 177074.220000 | 386054.640000 | -208980.420000 | ||
| 內部審議情況 | 董事會決議 | ||||
| 重要信息披露 | 標的企業原股東是否放棄優先受讓權 | 是（放棄或不涉及） | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | ||||
| 重大事項及其他披露內容 | 1、轉讓標的以現狀爲準，轉讓方不承擔轉讓標的的瑕疵保證。意向受讓方需自行前往實地調查轉讓標的現狀，一經遞交受讓申請，即表明已完全了解與認可轉讓標的狀況及相關約定，自願接受轉讓標的的全部現狀及瑕疵，並願承擔一切責任與風險，成爲受讓方後不得以不了解轉讓標的狀況及瑕疵等爲由退還標的物或拒付價款，否則將視爲違約。2、股權交割後，義翔鋁業《審計報告》和《資產評估報告》中記載和披露的全部債權債務仍由義翔鋁業繼續享有和承擔。3、標的企業自評估基準日至股權交割日期間的損益均由受讓方享有或承擔。4、其他未盡披露事項詳見評估報告等文件。（如評估報告中有特別事項說明）5、由於意向受讓方或受讓方原因，出現下列任何一種情況的，轉讓方有權將本次轉讓資產再行掛牌轉讓，對意向受讓方或受讓方交納的全部受讓保證金不予退還，扣除爲組織此次交易所產生的相關費用後剩餘部分歸轉讓方所有，作爲對交易機構及轉讓方的補償，不予退還的保證金尚不足以彌補轉讓方損失的，意向受讓方或受讓方還應當另行承擔賠償責任。再行轉讓的價格低於本次轉讓價的，前述受讓方須補足差額。（1）未能按時籤訂《產權交易合同》的；（2）未按時支付應付轉讓價款、產權交易服務費等相關費用的；（3）掛牌期滿成爲唯一符合條件的意向受讓方後，單方撤回受讓申請的；（4）掛牌期滿成爲2個及以上符合條件的意向受讓方之一後，單方撤回受讓申請，或未按時參加後續拍賣程序，或雖參加但未以不低於起拍價應價的，或惡意競價造成交易失敗的；（5）拍賣成交後，被以最高應價確定爲買受人，但未按拍賣人要求籤署拍賣成交確認書的；（6）故意提供虛假、失實材料造成轉讓方和產權交易機構損失的；（7）意向受讓方之間相互串通，影響公平競爭，侵害轉讓方合法權益的；（8）違反法律法規或相關規定給轉讓方造成損失的；（9）獲取轉讓方的商業祕密，侵害轉讓方合法權益的。 | ||||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、意向受讓方須接受並認可《三門峽義翔鋁業有限公司75%股權及相關債權轉讓實施方案》相關內容。2、意向受讓方在河南中原產權交易有限公司報名時，需繳納履約保證金人民幣2.5億元。3、產權轉讓信息披露公告期滿後，只產生一個符合條件的意向受讓方的，意向受讓方應當在產權交易機構的組織與轉讓方直接籤約。產生兩個及以上符合條件的意向受讓方時，將採取拍賣方式確定受讓方。意向受讓方在被確定爲受讓方之日起10個工作日內與轉讓方籤訂《產權交易合同》，受讓方繳納的履約保證金轉爲交易價款。4、受讓方需同時受讓義煤集團對亨龍公司的74,376,609.15元債權及與此相關的權利和義務，受讓價格爲74,376,609.15元。5、總交易價款（包括義翔鋁業75%股權和義煤集團對義翔鋁業3,286,976,068.79元債權對應的成交價，以及義煤集團對亨龍公司的74,376,609.15元債權等三項交易價款）由受讓方自《產權交易合同》籤訂生效之日起5個工作日內一次性支付至產權交易機構指定賬戶，如採取分期付款方式，受讓方自《產權交易合同》籤訂生效之日起5個工作日內支付1億元（不包含保證金轉成交價款金額），2個月內支付全部剩餘價款，同時提供轉讓方認可的合法有效擔保，並按同期銀行貸款利率支付分期付款期間的利息。6、受讓方同意代償義翔鋁業對義煤公司及其關聯方的其他債務9206.19萬元（至評估基準日）或由義翔鋁業優先償還。7、根據河南省鋁土資源配置政策，義煤集團陽光礦業有限公司取得鋁土礦採礦權是爲義翔鋁業的配置資源，本次轉讓與義煤集團陽光礦業有限公司的90%股權轉讓互爲條件，受讓方需同時受讓義煤集團陽光礦業有限公司90%股權。8、辦理轉讓標的過戶的各項稅費由交易雙方按照國家相關規定各自承擔。 | ||||
| 三、轉讓方簡況 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱 | 義馬煤業集團股份有限公司 | |||
| 注冊地（住所） | 河南省義馬市千秋路６號 | ||||
| 法定代表人 | 李中超 | 注冊資本（萬元） | 342671.741900 | ||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | 企業類型 | 股份有限公司 | ||
| 所屬行業 | 採礦業-煤炭開採和洗選業 | ||||
| 社會信用代碼或組織機構代碼 | 914100007067795891 | 經營規模 | 大型 | ||
| 持有產（股）權比例 | 75% | 擬轉讓產（股）權比例 | 75% | ||
| 產權轉讓行爲批準情況 | 國資監管機構 | 省（直轄市、自治區)級國資委監管 | 監管機構屬地 | 河南 鄭州市 | |
| 所屬集團或主管部門名稱 | 河南能源化工集團有限公司 | ||||
| 批準單位名稱 | 河南能源化工集團有限公司 | 批準文件類型 | 董事會決議 | ||
| 批準日期 | 2020-10-10 | 批準文件名稱/決議名稱 | 河南能源化工集團有限公司第二屆董事會第一百一十四次會議決議 | ||
| 四、評估信息 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 評估機構 | 北京亞太聯華資產評估有限公司 | 評估報告文號 | 亞評報字（2022）第33號、第32號 | ||||
| 核準（備案）日期 | 2022-03-07 | 評估基準日 | 2021-11-30 | ||||
| 律師事務所 | 轉讓標的評估值 | -143642.510000萬元 | |||||
| 五、交易條件與受讓方資格條件 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 交易條件 | 轉讓底價（萬元） | 65700.0001 | 債權金額（萬元） | 328697.606879 | |
| 價款支付方式 | 分期支付，價款支付要求：如採取分期付款方式，受讓方自《產權交易合同》籤訂生效之日起5個工作日內支付1億元（不包含保證金轉成交價款金額），2個月內支付全部剩餘價款，同時提供轉讓方認可的合法有效擔保，並按同期銀行貸款利率支付分期付款期間的利息。 | ||||
| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應爲依法設立並有效存續的企業法人或其他經濟組織。 2、意向受讓方應具有良好的商業信用，不存在不良記錄（意向受讓方應提交中國人民銀行徵信中心出具的書面信用報告）和失信行爲（意向受讓方應提交全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢平臺書面查詢報告），以前及目前未被公司登記機關列入經營異常名單（意向受讓方應提交國家企業信用公示系統書面查詢報告）的證明文件。 3、國家法律、行政法規規定的其他條件。 | ||||
| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 | |||
| 保證金詳細 | 交納金額（元） | 250000000 | 保證金交納時間 | 交易機構受讓登記後交納 | |
| 保證金交納截止時間要求 | 掛牌截止日17:00前(以銀行到帳時間爲準) | 交納方式 | 其它 | ||
| 六、掛牌信息及聯系方式 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 掛牌公告期 | 11個工作日 | 交易方式 | 拍賣 | ||
| 掛牌期滿後，如未徵集到符合條件的意向受讓方 是否自動延牌 | 否 | ||||
| 權重報價或招投標實施方案主要內容 | |||||
| 交易機構聯系人 | 李先生 | 交易機構聯系電話 | 15238377565 | ||
| 交易機構聯系傳真 | 交易機構聯系郵箱 | 137835514@qq.com | |||
| 交易機構聯系地址 | 交易機構網址 | ||||
特別聲明
1、根據我國有關法律、法規的規定，委託方應按規定如實披露項目信息，並對其披露信息的真實性、完整性、有效性負責。河南中原產權交易有限公司對委託方披露的信息及其後果不承擔任何法律責任。
2、河南中原產權交易有限公司通過自身網站及相關媒體發布的項目信息並不構成河南中原產權交易有限公司對任何項目的任何交易建議。意向方應不依賴於已披露的上述信息並自行對項目的相關情況進行必要的盡職調查和充分了解，對是否受讓項目及受讓項目後可能發生的費用和存在的風險自行作出充分評估，並獨立承擔所有風險，河南中原產權交易有限公司對此不承擔任何法律責任。
3、意向方如對河南中原產權交易有限公司網站披露的項目信息（包括但不限於交易條件、資格條件、對項目交易有重大影響的相關信息等）的理解存在歧義的，應以交易各方最終籤定的交易合同的相關內容爲準。
