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繁3月26日，新界泵業披露重大重組預案，擬通過重大資產置換、發行股份購買天山鋁業100%股權。預案顯示，本次交易擬置出資產初步作價爲14.85億元，與錦隆能源截至評估基準日所持天山鋁業全部股份的等值部分進行置換，置出資產最終承接主體爲許敏田、楊佩華或其指定的最終承接置出資產載體的第三方。擬置入資產初步作價爲170億元，新界泵業擬以4.79元/股的價格向天山鋁業全體股東非公開發行總計約32.4億股人民幣普通股股票。交易完成後，新界泵業將成爲具有完整一體化鋁產業鏈優勢的綜合性鋁生產、制造和銷售的大型企業。
因標的公司天山鋁業100%股權預估值在去年9月紫光大學披露的重組預案中預估爲236億元，此次下調爲170億元，同一標的資產估值半年時間內出現了大幅下滑，對此異常，讓人對標的資產的真實價值不由產生質疑。更爲重要的是，天山鋁業此次業績承諾還較前次有了大幅下降，2019至2020年度扣非淨利潤由此前承諾的18.54億元和22.97億元下降爲本次的9.64億元和14.65億元。對於天山鋁業身上出現種種新變化，深交所爲此也下發了問詢函。
4月16日，新界泵業和相關標的方在深交所召開了重大資產重組媒體說明會，在會上，上市公司及重組標的方對各方質疑進行了現場解釋。
對於天山鋁業預估值及業績承諾期間利潤預測數變化的原因，公司首先對前後預估值不一致問題給予了說明。公司表示：2018年3月，紫光學大公告停牌開展相關重組事宜至今，我國宏觀經濟環境、資本市場、外貿形勢發生了重大變化，隨之帶來了二級市場和企業估值的變化。本次交易談判過程及預估過程中，電解鋁單價以2018年底至2019年一季度的市場價格爲基礎對未來年度的鋁錠市場價格進行預測，較前次預評估對鋁錠的市場價格略低。本次預評估中，考慮截至2018年12月31日，資本市場波動有一定提升，故本次預評估採用的βU值有所調整，現金流的折現率有所提高。因此，出於以上因素及謹慎起見，本次預評估中天山鋁業業績承諾期間利潤預測數和預估值均有所下降具有合理性。
而對於天山鋁業“2017年度營業收入較2016年度同比下降2.73%，淨利潤同比上升4.27%，2018年度營業收入較2017年度同比增長15.44%，但淨利潤同比下降23.66%”的營業收入與淨利潤變動不一致問題，上市公司解釋稱，2017年，天山鋁業鋁錠產能逐步釋放，自產鋁錠銷售數量和銷售收入增加，自產鋁錠銷售佔比由2016年的50.46%提升至2017年的60.50%。而自產鋁錠毛利率遠高於外購鋁錠，導致天山鋁業2017年收入相比2016年下降2.73%的情況下實現的毛利略有增加。這也導致2017年天山鋁業因收入結構變化導致收入略有下降的情況下銷售毛利增加，同時，天山鋁業稅金及附加有所增加，期間費用有所增加。綜合影響，天山鋁業2017年較2016年收入下降、淨利潤增長。而2018年相較2017年營業收入增加致使毛利增加，但稅金及附加和財務費用增加也較多。因此，天山鋁業2018年淨利潤較2017有所下降。隨着天山鋁業2017年下半年新增產能在2018年釋放，2018年相比2017年銷售總額增加，進而導致銷售毛利增加，“同比2017年，天山鋁業的稅金及附加增加約2.8億元，財務費用增加約6.3億元，因此天山鋁業2018年較2017年收入增長、淨利潤下降的原因是合理的”。
在本次重組說明會上，《紅周刊》記者對於天山鋁業借殼新界泵業一事也在會議現場提出了自己的疑問：“在去年的《紫光學大預案》中，報告中的《中國原鋁市場供需平衡及趨勢預測》對2018年、2019和2020年中國鋁產量和消費增速給出預測值(鋁產量分別3.5%、5.5%、7%，消費增速爲6.1%、6.7%、6.6%)，而近年來全球鋁消費也總體保持平穩的趨勢，我國在近年80%-90%的產能開工率的基礎上，目前原鋁生產供求也基本保持平衡，甚至存在一定程度供給過剩的情況，這也是爲什麼近幾年我國展開供給側改革的原因。從重組預案來看，天山鋁業的新疆石河子高純鋁項目、新疆阿拉爾市預焙陽極項目和廣西靖西氧化鋁項目將相繼達產，如此是否會導致公司有產能過剩風險？會不會導致庫存的積壓、資金的佔用？”
對於《紅周刊》記者的質疑，上市公司解釋稱：氧化鋁和預焙陽極是電解鋁的主要原材料。公司在中國鋁土礦資源最豐富的廣西靖西建設氧化鋁項目，項目建成後可以全部滿足公司氧化鋁的需求。公司在新疆阿拉爾市新建年產預焙陽極生產線，項目建成後將實現陽極碳素的100%自給自足。預焙陽極項目和氧化鋁項目產能基本與公司電解鋁產能匹配，主要是自產自銷，不會導致公司相關產品產能過剩風險，不會導致庫存的積壓。高純鋁是利用原鋁進行提純的附加值更高的項目，在行業增長的大背景情況下，決定企業經營情況的主要是成本和技術。天山鋁業擁有行業的成本優勢、技術優勢、管理層經驗優勢。目前存在少量停產情況主要是行業內的落後產能和不合規產能造成的，天山鋁業所有的生產線除正常檢修外，都是滿產滿銷的。
