希爾威擬收購菲律賓銅金礦項目

溫哥華時間5月15日，希爾威金屬礦業有限公司（Silvercorp Metals Inc.，以下簡稱公司或希爾威，多倫多證券交易所/紐約證券交易所代碼：SVM）公告，公司已與澳大利亞上市公司Celsius Resources Limited（CLA）籤署了一份非約束性條款清單（Term Sheet），擬以5600萬澳元（約合3757萬美元，2.59億元）收購後者所有已發行和流通在外股份。繼希爾威成功運營盈利多年的地下銀鉛鋅礦開採業務後，收購CLA在菲律賓的高級階段Maalinao-Caigutan-Biyog銅金礦項目（“MCB項目”），將使希爾威成爲一家多元化的貴金屬生產商。

希爾威董事長兼CEO馮銳博士表示：“銅是綠色能源革命的關鍵組成部分，將MCB項目並入我們不斷增長的項目組合中，符合我們多元化和擴大資產的戰略目標，將使我們受益於銅的強勁基本面。我們相信這是一個難得的機遇，通過開發MCB項目以及在環太平洋成礦帶（世界上最重要的斑巖型銅金成礦帶之一）開展積極的勘探，利用我們的地下採礦專業經驗和財務實力爲所有股東創造價值。我們期待與菲律賓政府合作，利用CLA完善的團隊和和諧的社區關系，成功進入該地區，確保平穩過渡和持續發展，讓所有利益相關者受益。”

以下爲公告原文

（以下爲中文翻譯，以英文公告爲準）

擬交易的主要條款：

● 希爾威以每股0.030澳元的固定價格從CLA股東手中收購CLA的所有已發行股份，對價包括90%希爾威股票+10%現金。希爾威的股價將根據截至計劃記錄日期的20個工作日在紐約證券交易所的成交量加權平均交易價確定。

● 每股0.030澳元的對價較CLA2023年5月11日在澳大利亞證券交易所（ASX）收盤時的20天成交量加權平均價溢價76%，總對價約爲5600萬澳元。據希爾威當前股價計算，本次擬議交易，希爾威將發行約970萬股股票並向CLA股東支付560萬澳元。

● CLA和希爾威還以每股0.015澳元的價格籤署了一項定向增發協議，總計500萬澳元，爲CLA的MCB項目的進一步開發提供臨時資金。定向增發結束後，希爾威將擁有CLA約15%的流通股。

● 除對價外，CLA股東還將獲得一家新勘探公司（“Spinco”）的股份，該公司將持有CLA的Sagay（菲律賓）和Opuwo（納米比亞）項目方面的所有權益。Spinco股份將以10股CLA股份換1股Spinco股份的方式分配。Spinco將尋求通過分拆和同步首次公開募股在ASX或倫敦證券交易所另類投資市場（AIM）上市。希爾威已同意向Spinco投資400萬澳元，融資後市值估值爲3000萬澳元。

● 擬議交易將通過安排計劃或澳大利亞法律規定的其他適當的交易形式來實施，希爾威和CLA將在一個月內進行談判和籤署最終協議。擬議交易的最終結構將受最終協議條款的約束。條款清單並未與CLA就擬議交易達成具有約束力的協議，並且無法保證希爾威和CLA將就條款清單中規定的最終協議的條款達成協議，或者最終無法達成協議。如果擬議交易未完成，希爾威將有權根據配售協議維持其在CLA的權益。

交易理由：

● 更加多元化：

收購CLA的MCB項目將讓希爾威獲得一個高品位的銅金項目，該項目非常適合我們豐富的地下採礦經驗，在一個有前途的司法管轄區，擁有大量當地關系和支持，以及希爾威正在進行的收購戰略，在成功開發MCB項目後提供大幅重估的機會；

● 增強戰略定位：

MCB項目提供了大量的銅資源，符合我們成爲不斷擴大的綠色能源行業負責任的戰略金屬供應商的戰略；

● 勘探優勢：

希爾威的大量自由現金使勘探計劃能夠在MCB項目覆蓋25平方公裏的礦權內，勘探衆多高優先級的棕地和綠地靶區；

● 重要的預估協同效應：

收購CLA將使希爾威強大的管理和地下採礦技術與CLA在菲律賓的豐富經驗相結合，以確保MCB項目的近期發展；

● 強大的財務狀況：

通過股票和現金交易，希爾威可以保留其現金儲備，同時最大限度地減少稀釋。因此，公司穩健的現金流狀況支持其強大的財務狀況，將爲優化和開發MCB項目提供充足的資金，並尋求更多的並購機會。

MCB項目簡介：

根據發布的CLA公開信息，MCB項目位於菲律賓科迪勒拉行政區，馬尼拉以北約320公裏。MCB項目區的斑巖型礦化在1930年代初期首次被發現，但直到2006年自由港麥克莫蘭公司（Freeport McMoRan）進入後，才開始進行有限的現代勘探。隨後7年間，自由港進行了系統的勘探工作，並在礦區內施工46個金剛石鑽孔，總進尺約25500米。CLA於2020年9月籤訂收購MCB項目的協議，此後又施工了9個金剛石鑽孔，鑽孔總數達55個。

CLA於2022年12月公布了更新後的符合JORC標準的礦產資源量估算， 探明+控制資源量2.96億噸，銅品位0.46%，金品位0.12克/噸，包含136萬噸銅和114.6萬盎司金金屬量；推斷資源量爲4200萬噸，銅品位0.52%，金品位0.11克/噸，含銅金屬量21.8萬噸，金金屬量14.9萬盎司。

CLA於2021年12月發布了MCB項目的概略研究（scoping study），計劃進行地下採礦和充填作業，每年浮選處理量228萬噸，生產高質量的銅金精礦，礦山服務年限25年。預計平均原礦品位爲1.18%銅和0.56克/噸金，銅回收率爲94%，金回收率爲79%，前10年每年生產22000噸銅和27000盎司黃金。假設銅價爲每磅4美元，金價爲每盎司1695美元，估計初始資本支出爲2.53億美元，MCB項目的稅後淨現值（8%折現率）爲4.64億美元，內部收益率爲31%，投資回收期約爲2.7年。11個重要的鑽孔（總共55個）如下所示：

MCB 項目許可的重大進展：

2022年11 月，CLA與當地社區和國家土著人民委員會 (NCIP) 籤署了協議備忘錄 (MOA)，允許 MCB 項目的開發和運營25 年，可再續延續25 年。項目取得菲律賓政府和當地社區的支持，已取得環境合規證書；項目正處於向菲律賓政府申請採礦許可證的最後階段。

（公告原文鏈接：Silvercorp Announces Non-Binding Term Sheet for Proposed Acquisition of Celsius Resources Limited - Silvercorp Metals Inc.）