簡
繁一、擔保情況概述
爲滿足雲南錫業錫材有限公司（以下簡稱“錫材公司”）日常生產經營的資金需求，雲南錫業股份有限公司（以下簡稱“錫業股份”或“公司”）於2020年8月24日召開第八屆董事會第三次會議和第八屆監事會第三次會議，會議審議通過了《關於爲雲南錫業錫材有限公司提供擔保的議案》，同意公司爲錫材公司向部分銀行申請授信額度提供連帶責任擔保，後續公司及錫材公司將與有關金融機構籤訂正式擔保合同，並根據擔保合同約定具體擔保責任。具體情況如下：
二、被擔保人基本情況
1、公司名稱：雲南錫業錫材有限公司
2、統一社會信用代碼：91530100799886470C
3、公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
4、住所：中國（雲南）自由貿易試驗區昆明片區經開區洛羊街道辦事處信息產業基地雲景路2號
5、法定代表人：胡時耀
6、注冊資本：23,483.0276萬元人民幣
7、成立日期：2007年5月9日
8、經營範圍：許可項目：檢驗檢測服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果爲準），一般項目：有色金屬合金制造；有色金屬合金銷售；金屬絲繩及其制品制造；高性能有色金屬及合金材料銷售；有色金屬產品、有色金屬材料、非金屬產品、非金屬材料、助焊劑、綠色環保產品及有色金屬高新技術產品的開發、生產及銷售；新型金屬功能材料銷售；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口（檢驗檢測服務不含汽車檢測）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
9、股權結構：本公司持有錫材公司100%的股權。
10、最近一年一期財務情況：
注：2019年數據已經會計師事務所審計，2020年上半年數據未經審計。
11、經查詢全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢系統，錫材公司不屬於“失信被執行人”。
三、擔保協議的主要內容
本次擔保相關協議尚未籤署，本公司和錫材公司將根據董事會審議結果與有關金融機構籤訂正式擔保合同，並根據擔保合同約定具體擔保責任。
四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告披露日，公司及控股子公司對外擔保（含本次董事會審議的擔保事項）累計爲287,218萬元，均爲公司對下屬（全資/控股）子公司和孫公司提供的擔保，佔公司最近一期經審計歸屬於上市公司股東淨資產1,240,291萬元的23.16%。公司及下屬子公司不存在逾期對外擔保、涉及訴訟的對外擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。
五、董事會意見
本次擔保事項是爲滿足錫材公司生產經營的流動資金需要，保證其可持續發展，同時拓寬融資渠道，提高融資額度。
錫材公司爲公司的全資子公司，公司能夠對其經營進行有效的監督與管理。目前其經營穩定，未來能獲得持續的現金流，具備較強債務償還能力，公司對其擔保風險處於可控範圍之內。
綜合上述情況，董事會同意公司爲錫材公司向部分商業銀行申請綜合授信提供連帶責任擔保。
六、獨立董事意見
公司對雲南錫業錫材有限公司的擔保有利於補充其營運資金，促進其主營業務健康發展，被擔保對象的經營情況良好，公司能夠通過對其實施有效管理，控制相關風險。上述對外擔保決策程序合法，沒有損害公司及股東特別是中小股東的利益。我們一致同意公司本次對雲南錫業錫材有限公司的擔保事項。
七、備查文件
1、經與會董事籤字並加蓋董事會印章的《雲南錫業股份有限公司第八屆董事會第三次會議決議》；
2、經與會監事籤字並加蓋監事會印章的《雲南錫業股份有限公司第八屆監事會第三次會議決議》；
3、《雲南錫業股份有限公司獨立董事關於第八屆董事會第三次會議相關事項的專項說明和獨立意見》。
雲南錫業股份有限公司董事會
二〇二〇年八月二十六日
證券代碼：000960 證券簡稱：錫業股份 公告編號：2020-035
雲南錫業股份有限公司
第八屆監事會第三次會議決議公告
雲南錫業股份有限公司第八屆監事會第三次會議於2020年8月24日在雲南省昆明市昌源中路49號雲錫研發中心試驗樓2樓會議室以現場記名投票表決方式召開。公司監事會由5名監事組成，實到監事5人，本次會議由監事會主席高紅女士主持，公司部分高級管理人員和其他相關人員列席了會議，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《雲南錫業股份有限公司章程》的規定。會議審議通過以下決議：
一、經會議審議、通過以下議案：
1、《關於公司符合非公開發行股票條件的預案》
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規及規範性文件的規定，公司結合實際情況逐項自查論證，認爲公司符合現行法律法規中關於非公開發行股票的規定，具備非公開發行股票的各項條件。
該預案尚需提交公司股東大會審議。
2、《關於
（1）發行股票種類和面值
本次非公開發行的股票種類爲境內上市人民幣普通股（A股），每股面值爲人民幣1.00元。
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
（2） 發行方式及發行時間
本次發行採用非公開發行的方式，在中國證監會核準後的有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
（3）發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象爲包括雲南錫業集團（控股）有限責任公司（以下簡稱“雲錫控股”）和建信金融資產投資有限公司（以下簡稱“建信投資”）在內的不超過35名的特定投資者。
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
（4）定價基準日、發行價格和定價原則
本次非公開發行的定價基準日爲本次非公開發行的發行期首日，發行價格爲不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，且不低於發行前公司最近一期末經審計的每股淨資產。建信投資和雲錫控股將不參與本次發行定價的詢價過程，接受其它發行對象的詢價結果並與其它發行對象以相同價格認購股份。
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
（5）發行數量
本次非公開發行股票數量不超過發行前公司股本總數的30%，即不超過500,632,913股（含本數），以中國證監會最終核準發行的股票數量爲準。
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
（6）限售期
本次非公開發行股票完成後，建信投資認購本次發行的股份自上市之日起18個月內不得轉讓；根據《上市公司收購管理辦法》及相關規定，雲錫控股本次認購觸發要約收購義務，因此認購本次發行的股份自上市之日起36個月內不得轉讓。除以上發行對象外，其他發行對象通過本次發行認購的股份自上市之日起6個月內不得轉讓，法律法規對限售期另有規定的，依其規定。
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
（7）本次發行前公司滾存未分配利潤安排
本次非公開發行完成後，本次發行前滾存的未分配利潤由公司新老股東按發行後的股權比例共同享有。
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
（8）發行決議有效期
本次非公開發行決議的有效期爲自公司股東大會審議通過本次非公開發行議案之日起12個月。
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
（9）上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市。
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
（10）募集資金金額及用途
本次非公開發行股票擬募集資金總額（含發行費用）不超過218,352.38萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額擬全部投入以下項目：
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據華聯鋅銦的360萬噸/年採礦擴建及部分配套項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換，收購華聯鋅銦7.25%股權以本次非公開發行股票獲得中國證監會核準爲實施前提。
若實際募集資金數額（扣除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目範圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
收購華聯鋅銦7.25%股權的最終交易價格將以經具有證券期貨業務資格的評估機構評估並經履行國有資產監督管理職責的主體核準或備案的評估結果爲基準確定，並由公司與建信投資籤署補充協議約定。
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
（11）本次募集資金的實施主體
本次募集資金投資項目中建設類項目銅街-曼家寨礦區360萬噸/年採礦擴建項目、都龍礦區廢石綜合回收項目和南加尾礦庫項目的實施主體爲公司控股子公司華聯鋅銦。
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
該預案尚須提交公司股東大會審議。
該預案尚需履行國資委審批程序，並經中國證券監督管理委員會核準後方可實施。
3、《關於
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
4、《關於
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
該預案尚需提交公司股東大會審議。
5、《關於雲南錫業股份有限公司前次募集資金使用情況報告的預案》
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
該預案尚需提交公司股東大會審議。
6、《關於雲南錫業股份有限公司非公開發行股票攤薄即期回報及採取填補措施的預案》
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
該預案尚需提交公司股東大會審議。
7、《關於籤訂<附條件生效的股份認購協議>
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
該預案尚需提交公司股東大會審議。
8、《關於本次非公開發行股票涉及關聯交易的預案》
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
該預案尚需提交公司股東大會審議。
9、《關於
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
該預案尚需提交公司股東大會審議。
10、《雲南錫業股份有限公司關於爲雲南錫業錫材有限公司提供擔保的議案》
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
11、《雲南錫業股份有限公司關於控股股東母公司爲公司提供擔保的預案》
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
該預案尚需提交公司股東大會審議。
12、《雲南錫業股份有限公司2020年半年度報告》及《雲南錫業股份有限公司2020年半年度報告摘要》
表決結果：有效票數5票，其中同意票數5票，反對票數0票，棄權票數0票，審議通過。
經審核，監事會認爲公司編制和審議雲南錫業股份有限公司2020年半年度報告的程序符合法律、行政法規及中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
二、備查文件
1、經與會監事籤字並加蓋監事會印章的《雲南錫業股份有限公司第八屆監事會第三次會議決議》；
2、《雲南錫業股份有限公司董事、監事、高級管理人員關於2020年半年度報告的書面確認意見》；
3、《雲南錫業股份有限公司監事會關於公司非公開發行A股股票相關事項的書面審核意見》。
雲南錫業股份有限公司監事會
二〇二〇年八月二十六日
